股权交易是如今很多企业都会涉及到的问题，在股权交易所涉及到的税负中，企业所得税无疑是大家最关注的税种。很多的股权交易都因为转让方无法支付巨额的税款而被放弃。今天我通过一则案例分析，来为大家聊聊股权交易该如何节税，希望能对大家有所帮助.
【股权交易案例】
甲、乙两企业商定于2014年共同出资5000万元设立a公司。甲出资1600万，持有32%股份，乙出资3400万，持有68%股份。截止2017年，a公司所有者权益总额为4亿元，其中实收资本5000万元、盈余公积6000万元、未分配利润2.9亿元。2018年初，甲公司与另一家公司丙达成协议，将其持有a公司32%的股权全部转让给丙公司。
现有直接转让和甲公司先撤资，丙公司后增资两种方案。那么，哪一种能节约所得税呢？
我们首先来看直接转让该交多少税。
1、直接转让
甲公司与丙公司协议约定：甲、丙按拟转让股权的公允价值1.4亿元转让。根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
甲企业股权转让所得：14000-5000×32%=12400（万元）
企业所得税：1240×25%=3100（万元）
我们再来看另一种方案的交税情况。
2、甲公司先撤资，丙公司随后增资
甲、乙企业达成协议，甲先按《公司法》规定的程序撤出32%的出资，从a公司获得1.4亿元补偿，再由丙公司与a公司签订增资协议，规定由丙出资1.4亿元，占a公司注册资本的32%。根据国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”的规定，甲企业撤资的的税务处理为：
甲企业投资收回：5000×32%=1600（万元）
甲企业股息所得：（29000+6000）×32%=11200（万元）
甲企业转让所得：14000－1600－11200=1200（万元）
企业所得税：1200×25%=300万元）
通过计算数据我们发现，a公司放弃直接转让的方式，采取变“股权转让”为“先撤资再增资”的“曲线救国”方式，可以为公司节约税收3100－300=2800万元。大大的降低了转出方的税收负担！
当然，采用这种方法必须要有一个前提，那就是企业撤资必须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。如果这个前提被违反了，那么后面的一系列节税操作都成为了空中楼阁。
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